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            生益科技董事會(huì)秘書(shū)工作制度(2023年3月修訂)

            廣東生益科技股份有限公司

            董事會(huì)秘書(shū)工作制度

            20233月修訂)

            第一章 總則

            第一條  為促進(jìn)廣東生益科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)規(guī)范運(yùn)作,明確董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)權(quán)限,充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用,根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規(guī)則”)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《廣東生益科技股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”)的有關(guān)規(guī)定,制訂本工作制度。

            第二條  公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名,作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司設(shè)立董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)部門(mén),由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理。董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員,對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé),承擔(dān)法律、法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的公司高級(jí)管理人員的義務(wù),享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

            第三條  董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé),有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱相關(guān)文件,并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

            董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”)報(bào)告。

            第四條  公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

            第二章 董事會(huì)秘書(shū)任職資格、任免和解聘

            第五條  董事會(huì)秘書(shū)的任職資格:

            董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí),具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì),并取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

            第六條  具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū):

            (一)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形;

            (二)被證券監(jiān)督管理部門(mén)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施,期限尚未屆滿(mǎn);

            (三)被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,期限尚未屆滿(mǎn);

            (四)最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;

            (五)最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng);

            (六)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

            (七)上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

            第七條  公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)后,及時(shí)公告并向上交所提交下列資料:

            (一)董事會(huì)推薦書(shū),包括董事會(huì)秘書(shū)符合上交所規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)、工作表現(xiàn)、個(gè)人品德等內(nèi)容;

            (二)董事會(huì)秘書(shū)個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件;

            (三)董事會(huì)秘書(shū)聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議;

            (四)董事會(huì)秘書(shū)的通訊方式,包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵箱地址等。

            上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所提交變更后的資料。

            第八條  公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

            第九條  公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí),證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間,并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露等事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

            證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第六條。

            第十條  董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名,董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書(shū)每屆任期三年,可以連續(xù)聘任。

            第十一條  公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由,不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所報(bào)告,說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)可以就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向上交所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

            第十二條  董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘:

            (一)第六條規(guī)定的任何一種情形;

            (二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);

            (三)在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏,給公司、投資者造成重大損失;

            (四)違反法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定和公司章程等,給公司、投資者造成重大損失。

            第十三條  公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí),應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后,持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查,在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

            第十四條  董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職后,在未履行報(bào)告和公告義務(wù),或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前,仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任。

            第十五條  公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)并向上交所報(bào)告,同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前,由公司董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

            第十六條  原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)應(yīng)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

            董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的,董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé),并在6個(gè)月內(nèi)完成董事會(huì)秘書(shū)的聘任工作。

            第三章 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)

            第十七條  董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé),履行如下職責(zé):

            (一)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

            (二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理,協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

            (三)籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議,參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議,負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;

            (四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作,在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí),立即向上交所報(bào)告并披露;

            (五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性,督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún);

            (六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn),協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

            (七)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定和公司章程,切實(shí)履行其所作出的承諾;在知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向上交所報(bào)告;

            (八)負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù);

            (九)法律法規(guī)和上交所要求履行的其他職責(zé)。

            第十八條  董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

            第四章 附則

            第十九條  本工作制度未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本工作制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí),按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行,并及時(shí)修訂。

            第二十條  本工作制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

            第二十一條  本工作制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修訂。



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