廣東生益科技股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人備案管理制度

（2022年修訂）

第一章 總則

第一條  為進一步完善廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，確保信息披露的真實、準確、完整和及時、公平、有效，防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)、泄漏內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等有關(guān)法律、法規(guī)文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條  董事會是公司內(nèi)幕信息的管理機構(gòu)，保證內(nèi)幕信息知情人報備表真實、準確和完整，董事長為主要負責(zé)人。

第三條  公司監(jiān)事會對本制度的實施情況進行監(jiān)督。

第四條  董事會辦公室是公司內(nèi)幕信息管理的工作機構(gòu)。董事會秘書負責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管、辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔及信息披露工作。

第五條  由董事會秘書和證券事務(wù)代表統(tǒng)一負責(zé)證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、證券及基金公司等機構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質(zhì)詢）、服務(wù)工作。公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。

第六條  公司董事、監(jiān)事、高管人員及其他內(nèi)幕信息知情人必須嚴格做好保密工作。

第七條  本制度適用于公司下屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒尽?

第二章 內(nèi)幕信息及其知情人員的范圍

第八條  本制度所指內(nèi)幕信息是根據(jù)《證券法》第五十二條規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的、以及準備公開但尚未公開的信息。 尚未公開是指公司尚未在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項。

《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

第九條  本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十二）中國證監(jiān)會及上海證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重            要信息。

如公司公開發(fā)行公司債券，在公司債券存續(xù)期內(nèi)，本制度所指內(nèi)幕信息的范圍同時包括但不限于：

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（五）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十一）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第十條  本制度所指的內(nèi)幕信息知情人是指《證券法》第五十一條規(guī)定的，公司內(nèi)幕信息公開前直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負有保密義務(wù)。包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（三）公司控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

第三章 內(nèi)幕信息保密和管理

第十一條      公司對內(nèi)幕信息知情人實行登記備案管理,一事一記。

第十二條      公司應(yīng)當(dāng)如實、完整填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人報備表（見附件），及時記錄記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。并按照廣東證監(jiān)局的要求，將內(nèi)幕信息知情人報備表報送廣東證監(jiān)局備案。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進行確認。公司董事會應(yīng)當(dāng)對備案名單的真實性、準確性和完整性負責(zé)。

第十三條      公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項以及發(fā)生對公司證券交易價格可能產(chǎn)生重大影響的其他事項時，應(yīng)該填寫內(nèi)幕信息知情人報備表。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及其他涉及公司并對公司證券交易價格有重大影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)該填寫內(nèi)幕信息知情人報備表。

證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)接受公司委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對公司股價有重大影響的，應(yīng)該填寫內(nèi)幕信息知情人報備表。

上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人報備表分階段送達公司董事會辦公室，但完整的內(nèi)幕信息知情人報備表的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人報備表應(yīng)當(dāng)按照本制度附件的要求進行填寫，并由內(nèi)幕信息知情人進行確認。

公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人報備表的匯總。

第十四條      公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人報備表中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

第十五條      公司發(fā)生下列事項的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定向上海證券交易所報送內(nèi)幕信息知情人檔案信息：

（一）重大資產(chǎn)重組；

（二）高比例送轉(zhuǎn)股份；

（三）導(dǎo)致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動；

（四）要約收購；

（五）發(fā)行證券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回購股份；

（八）中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。

第十六條           公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人范圍，根據(jù)內(nèi)幕信息的實際擴散情況，真實、準確、完整地填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并向上海證券交易所報送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤。

公司如發(fā)生第十五條所列事項的，報送的內(nèi)幕信息知情人至少包括下列人員：

（一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員（如有）；

（四）相關(guān)事項的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；

（五）為該事項提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其法定代表人和經(jīng)辦人（如有）；

（六）接收過公司報送信息的行政管理部門及其經(jīng)辦人員（如有）；

（七）前述（一）至（六）項規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通過直接或間接方式知悉內(nèi)幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

第十七條           公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，除按照本制度附件填寫公司內(nèi)幕信息知情人報備表外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，并按要求在內(nèi)幕信息依法公開披露后五個交易日內(nèi)向上海證券交易所報送。重大事項進程備忘錄應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地記載重大事項的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構(gòu)和人員等。公司披露重大事項后，相關(guān)事項發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時補充報送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

董事會秘書負責(zé)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項進程備忘錄。

第十八條           公司在報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄時應(yīng)當(dāng)出具書面承諾，保證所填報內(nèi)幕信息知情人信息及內(nèi)容的真實、準確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報了有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

董事長為主要責(zé)任人，董事會秘書負責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的報送事宜。董事長與董事會秘書應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的書面承諾上簽署確認意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人報送工作進行監(jiān)督。

第十九條           公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向上海證券交易所所報送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書的孰早時點。

公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。

第二十條           公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、分公司、子公司及其主要負責(zé)人及其他內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，應(yīng)當(dāng)及時主動向董事會秘書申報公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

     保薦人、財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確告知內(nèi)幕信息知情人相關(guān)報送規(guī)定及相應(yīng)法律責(zé)任，督促、協(xié)助公司核實內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整，并及時完成報送。

第二十一條      公司內(nèi)幕信息知情人登記備案材料由公司董事會辦公室統(tǒng)一保存，自記錄之日起（含補充完善）至少保存十年。中國證監(jiān)會、廣東證監(jiān)局、上海證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人報備表。

第二十二條   公司向控股股東、實際控制人或者其他內(nèi)幕信息知情人員提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前，確認公司已經(jīng)與其簽訂保密協(xié)議或其對公司負有保密義務(wù)。

第二十三條   公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。

第二十四條   公司內(nèi)幕信息尚未公布前，內(nèi)幕人員不得通過任何方式將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送。不得將公司季度、中期、年度報表及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露，在正式公告之前，不得在公司內(nèi)部知情人范圍外以任何形式進行傳播。

第二十五條   公司向控股股東、實際控制人以及其他內(nèi)幕信息知情人提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前，確認已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或簽署保密承諾、發(fā)送禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)，以及對違反規(guī)定人員的責(zé)任追究等事項。對控股股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應(yīng)予以拒絕。

第四章 責(zé)任追究

第二十六條   公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，公司應(yīng)當(dāng)進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責(zé)任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送廣東證監(jiān)局和上海證券交易所。

第二十七條   內(nèi)幕信息知情人違反本制度擅自泄露相關(guān)信息、或者由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)輕重，按相關(guān)制度進行處罰。如在社會上造成嚴重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰不影響公司對其進行處罰。

第二十八條   為公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，持有公司5%以上股份的股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第五章 附則

第二十九條   本制度未盡事宜，按《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條      本制度由公司董事會負責(zé)解釋和修訂。

第三十一條   本制度自公司董事會通過之日起生效并實施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

                                                     2022年10月27日